本次重大资产重组的实质条件................................................................15六、
AirInternationalThermal（Luxembourg）S.àr.l.与AirInternationalTherm.-[中财网
] [收购]奥佳：本所及经办律师依据《证券法》、
出具本法律意见书。基于上述，内幕信息知人买卖上市公司股票况....................................................82十二、或“《证券法》”
立财务顾问报告等）之内容的引用，本次重大资产重组的实施况....................................................................85十三、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.与AirInternationalThermal(Belgium)股权之法律意见书致：审计、复印材料或者口头证言，
法规及规范文件的有关规定，
(86-10)8519-1350关于奥佳新能源科技股份有限公司收购AITSUSInc.、
复印件的，本所”准确、《中华人民共和国证券法》（以下简称“准确做出任何明示或默示的保证，[收购]奥佳：法规和规范文件指已公布并现行有效的中华人民共和国法律、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，一家根据开曼法律组建的有限合伙企业13目标公司指AITSUSInc.、不存在虚记载、，关于公司收购AITSUSInc.、本所律师在本法律意见书中对于有关会计、）、以下词汇具有如下含义：各证券服务机构执业资格............................................................................81十一、在本法律意见书中，（1）本所律师的结论是基于确信前述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定， 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，关于公司收购AITSUSInc.、行政规章以及规范文件指奥佳新能源科技股份有限公司，
就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 本次重大资产重组的方案............................................................................10二、 AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.与AirInternationalThermal(Belgium)股权之法律意见书北京市君合律师事务所二零一五年十二月北京总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578香港分所电话:(852)2167-0000真:(86-10)8519-1350真:(86-755)2587-0780真:(86-411)8250-7579真:(852)2167-0050上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088海口分所电话:(86-898)6851-2544纽约分所电话:(1-212)703-8702真:(86-21)5298-5492真:(86-20)2805-9099真:(86-898)6851-3514真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168真:(1-888)808-2168www.junhe.com 目录一、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，别地，AirInternationalThermal（Luxembourg）S.àr.l.与AirInternationalTherm.时间：审计、奥佳新能源科技股份有限公司”南通金飞达3奥佳/上市公司/公司/金飞达服装有限公司”道德规范和勤勉尽责精，次公开发行时更名为“中国”
进行了充分的核查验证，）的专项法律顾问，关联交易和同业竞争....................................................................................80九、务的处理................................................71八、交易对方出具的有关证明、并就有关事项向有关人 员作了询问并进行了必要的讨论。《重组若干问题的规定》”电话：以下简称“《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港别行政区、本次重大资产重组指奥佳以现金方式购买交易对方持有的目标股权的交易6南通金飞达指南通金飞达服装有限
公司， 4《公司章程》指《奥佳新能源科技股份有限公司章程》5本次交易、关于本次重大资产重组的授权和批准........................................................13四、江苏金飞达服装股份有限公司”
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“基于中国目前法院、交易对方的如下保证：本所律师依赖有关部门、指中华人民共和国，
，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，资产评估、《重组办法》”担任奥佳与AITSL.P.（以下简称“本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、结论意见........................................................................................................862 关于奥佳新能源科技股份有限公司收购AITSUSInc.、以及有关法律、本法律意见书系以中国法律为依据出具，关于本次重大资产重组涉及的资产....................
........................................19七、其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，2015年12月23日19:01:51 中财网北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：）、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，
保证本法律意见所认定的事实真实、 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 奥佳、《上市规则》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“信息披露........................................................................................................80十、本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。）、除非另有说明，）、
(86-10)8519-1300真：合法，
评估报告、为了确保法律意见书相关结论的真实、澳门别行政1中国区及台湾地区2法律、
上市公司”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本次重大资产重组涉及权、）其他
相关法律、仲裁院的案件受理程序和公告体制，）的委托，奥佳、 完整，不包括香港别行政区、 本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了
审查， 准确、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“仲裁及行政处罚案件况的核查尚无法穷尽。 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，说明文件。 所发表的结论意见合法、《公司法》”交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、不存在任何遗漏或瞒；文件资料为副本、
4 正文为本法律意见书表述方便，）、交易对方”严格履行了法定职责，标的资指AITSUSInc.之100%股权两路分公司注销 本次重大资产重组涉及双方的主体资格....................................................11三、并依赖于奥佳、
本次重大资产重组”本次重大资产重组的相关协议及其合法................................................15五、奥佳新能源科技股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“
且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
对于本所无法立查验的事实，本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。仲裁的和了解受到下列因素的限制： 本所受奥佳新能源科技股份有限公司（以下简称“AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.与AirInternationalThermal(Belgium)5 目标股权、本所律师对已经存在的诉讼、本所律师对于目标集团已经存在的重大法律诉讼、并承担相应法律责任。财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、
资产评估等专业事项发表意见。准确，按照中国律师行业公认的业务标准
、奥佳”其前身为“
有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。澳门别行政区和台湾，并不对其他问题以及会计、副本材料、）实施现金购买资产项目（以下简称“ 法规和规范文件，行政法规、并自2015年8月5日起更名为“上市公司前身7南京奥佳指南京奥佳新能源科技有限公司8上海圣游指上海圣游投资有限公司9奥佳香港指奥佳投资（香港）有限公司10奥集团指江苏奥控股集团股份有限公司11上海上会指上海上会会计师事务所有限公司12交易对方指AITSL.P.，并且其签署行为已获得恰当、误导陈述或者重大遗漏，
